【正文】 【】與【】關于【　】有限公司之增資協(xié)議書【　】年【　】月【　】日中國【　】市目 錄第一條 釋義 4第二條 投資前提 6第三條 投資方案 8第四條 相關手續(xù)的辦理 10第五條 后續(xù)增資或引進戰(zhàn)略投資者限制 10第六條 業(yè)績承諾、發(fā)展目標及投資保障條款 11第七條 投資方選擇退出權 12第八條 公司治理 14第九條 股權轉讓 18第十條 目標公司員工競業(yè)限制 18第十一條 知識產權的占有與使用 19第十二條 債權和債務 19第十三條 保證和承諾 20第十四條 一般規(guī)定 21第十五條 通知及送達 21第十六條 違約及其責任 21第十七條 合同的變更、解除 22第十八條 爭議解決 22第十九條 保密條款 22第二十條 排他性條款 23第二十一條 不可抗力 23第二十二條 附則 23附件一：成交前承諾　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25附件二：競業(yè)限制協(xié)議書 26附件三：關于目標公司的承諾附件四：關于披露文件的承諾函　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　增資協(xié)議書甲方： 住址：法定代表人：乙方1： 住址：法定代表人：乙方2： 住址：法定代表人：乙方3： 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　住址：法定代表人：（乙方乙方乙方3合稱“原股東”）目標公司：住址：法定代表人:鑒于：1. 目標公司是一家依中華人民共和國法律于【　】年【　】月【　】日成立并合法存續(xù)的有限責任公司，注冊地在中華人民共和國【　】市，本協(xié)議簽署時，目標公司注冊資本為人民幣【　】萬元（以下凡提及貨幣單位元均為人民幣）；2. 目前，目標公司股東為乙方乙方2和乙方3，其中乙方1出資【　】萬元，持有目標公司【　】%的股權；乙方2出資【　】萬元，持有目標公司【　】%的股權；乙方3出資【　】萬元，持有目標公司【　】%的股權；3. 乙方乙方2和乙方3一致同意將目標公司注冊資本由【　】萬元增加至【　】萬元，并一致同意甲方甲方2和甲方3作為目標公司投資方，對目標公司新增資本進行認購； 4. 甲方1同意以總額【　】萬元、甲方2同意以總額【　】萬元、甲方3同意以總額【　】萬元按本協(xié)議相關約定向目標公司增資，成為目標公司的股東。上述各方根據中華人民共和國有關法律法規(guī)的規(guī)定，經協(xié)商一致，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。第一條 釋義 除非本協(xié)議另有明確約定，本協(xié)議中所提及財務術語的定義以中華人民共和國財政部頒布的現行有效的會計準則為準，本協(xié)議中所提及財務數據以具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的公司審計報告為準； 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：各方或協(xié)議各方指甲方甲方甲方乙方乙方乙方3及目標公司原股東指乙方乙方2和乙方3投資方指甲方甲方2和甲方3目標公司或公司指【　】公司本協(xié)議指本《增資協(xié)議書》及各方就本《增資協(xié)議書》約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關文件章程關聯方工作日本次增資原股東與投資方于本協(xié)議簽署同時或之后簽署的目標公司章程就一方而言，指該方直接或間接持有其20%以上股權/表決權的人，或直接或間接持有該方20%股權/表決權的人，或與該方為同一實際控制人所控制的人；指中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日、法定休息日以外的工作時間指依據本協(xié)議由投資方向目標公司投資總額【　】萬元以增加目標公司注冊資本的行為投資完成成交日變更日　　　　　　　　　【　】萬元的出資義務指投資方將總額【　】萬元全部匯入目標公司指定的驗資賬戶之日指投資完成后工商行政管理部門重新簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照中所確認本次增資之日過渡期指本協(xié)議簽署之日起至投資方按本協(xié)議約定期限投資完成之日的時間段投資成本投資價格指投資方向目標公司所投入的資金額。依據本協(xié)議，投資方的投資成本為【　】萬元指取得目標公司相當于1元注冊資本額的股權所對應的投資資金額，依據本協(xié)議，投資方的投資價格為【　】元/股送達指任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達方式將書面文件發(fā)出，相對收到的行為后續(xù)增資指本次增資完成后，目標公司以任何方式再次增加注冊資本的情況上市申報指目標公司以首次公開發(fā)行股票并上市為目的，向中國證監(jiān)會等相關部門提出發(fā)行申請，并提交首發(fā)上市相關申報材料的行為盈利收購日回購日凈利潤凈資產控股子公司增資前股權重組增資后股權重組指目標公司扣除非經常性損益后的稅后凈利潤值大于零，書面要求原股東收購投資方股權，原股東將收購價款匯入投資方指定的賬戶之日，書面要求目標公司回購投資方股權，目標公司將回購價款匯入投資方指定的賬戶之日是指具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計目標公司合并凈利潤扣除少數股東損益后的余額；如公司發(fā)生非經常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經常性損益前后孰低數是指具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計目標公司合并凈資產扣除少數股東權益后的余額是指目標公司直接或間接持股比例達到或超過50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定由目標公司享有實際控制權的被投資企業(yè)[根據項目情況予以確定][根據項目情況予以確定] 本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。第二條 投資前提 各方確認，投資方在本協(xié)議項下的投資義務以下列條件為前提，但各方另行協(xié)商一致同意豁免或投資方書面確認可以豁免的除外： 目標公司董事會、股東會已通過決議批準本次增資，原股東均已無任何附加條件地放棄對本次增資的優(yōu)先認購權，且各方或法定/授權代表人均已簽署本協(xié)議； 本協(xié)議簽署之日起十五日內，章程中相關條款按本協(xié)議第8條、第9條約定進行修改，且修改后的章程條款令投資方滿意，各方完成章程的談判與簽署工作； 目標公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露目標公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的信息等，并協(xié)助投資方完成了對目標公司業(yè)務、財務及法律等運營各方面的盡職調查，且盡職調查結果符合投資方的投資決策標準； 具有證券從業(yè)資格會計師事務所向投資方出具目標公司【　】年度審計報告，且該報告顯示：投資前目標公司凈資產已超過注冊資本；目標公司【　】年實現凈利潤（扣除非經常性損益）不低于各方簽署投資意向書時目標公司及原股東預測及承諾凈利潤的【　】%，即不低于【　】萬元； 目標公司按本協(xié)議第6條約定，出具【　】【　】年度的盈利預測，且該等預測盈利指標符合投資方的投資決策標準； 公司聘請的【　】律師事務所應向投資方出具目標公司是否符合申請首次公開發(fā)行股票并上市條件的法律意見書，且該法律意見書明確確認，目標公司符合股票發(fā)行上市條件，不存在對股票發(fā)行上市存在實質性影響的違法違規(guī)行為； 目標公司聘請的保薦人出具的有關目標公司的盡職調查報告確認，目標公司未來首次公開發(fā)行股票并上市不存在實質性障礙或重大缺陷； 必須妥善解決原股東或其關聯方與目標公司之間任何資金占用行為、及目標公司為原股東或其關聯方提供對外擔保等行為，且該種解決方案須取得投資方認可，并經【　】律師事務所律師及保薦人確認對目標公司股票發(fā)行上市不產生不利影響； 過渡期內，目標公司的經營或財務狀況沒有發(fā)生重大的不利變化（由投資方自行判斷確定）；目標公司作為連續(xù)經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為，目標公司沒有處置其主要資產或在其上設置擔保，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務（通常業(yè)務經營中的處置或負債除外）； 過渡期內，原股東不向股東以外的第三方轉讓其所持有的部分或全部目標公司股權或在其上設置質押等負擔； 原股東及目標公司的保證及承諾均真實、準確、無重大遺漏； 各方一致同意，投資方進行本次增資是以原股東準備在未來【　】年內以目標公司為主體進行首次公開發(fā)行股票及上市為前提，目標公司應不遲于變更日之日起十二個月屆滿之日起的【　】個月內進行上市申報，并在審核通過后【　】個月內刊登招股說明書，除非投資方同意修改上述時間除外。 ，則各投資方均有權拒絕履行投資義務、單方解除本協(xié)議，并要求原股東連帶承擔違約責任。，各投資方仍履行投資義務或未單方解除本協(xié)議行為，不得被視為投資方對該等條件的豁免，亦不影響投資方要求原股東承擔違約責任的權利。投資方因此遭受經濟損失的，對違約金不能補償的部分，投資方有權要求原股東連帶賠償。第三條 投資方案 作價依據：以目標公司承諾的【　】年度凈利潤【　】萬元與目標公司【　】年度凈資產所計算之凈資產收益率及市盈率【　】倍為本次增資中投資方認購新增資本的作價依據。 各方同意，甲方1以總額【　】萬元投資目標公司，其中【　】萬元作為注冊資本投入，以取得目標公司本次增資后股權的【　】%，余下【　】萬元作為資本公積金投入公司；甲方2以總額【　】萬元投資目標公司，其中【　】萬元作為注冊資本投入，以取得目標公司本次增資后股權的【　】%，余下【　】萬元作為資本公積金投入公司；甲方3以總額 萬元投資目標公司，其中【　】萬元作為注冊資本投入，以取得目標公司本次增資后股權的【　】%，余下【　】萬元作為資本公積金