【正文】 41 / 42北京創(chuàng)原天地科技公司經營層與員工持股方案目 錄一、資本運作戰(zhàn)略構想二、方案設計目的三、方案設計背景四、操作路徑選擇五、實施步驟六、股權設置七、股權分配八、期權激勵九、股本金來源十、股權管理附件一 員工持股會章程附件二 員工持股會管理辦法一、 資本運作戰(zhàn)略構想北京創(chuàng)原天地科技有限公司（以下簡稱創(chuàng)原天地）屬民營高新科技企業(yè)，以開發(fā)應用網絡信息安全產品和電子商務產品為主要業(yè)務發(fā)展方向，同時承接大型系統(tǒng)集成項目。公司產品包括：CA安全認證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務綜合接入平臺、電子商務綜合服務平臺等平臺系統(tǒng)，以及網上安全證券系統(tǒng)、網上繳費系統(tǒng)、電子報稅及完稅系統(tǒng)等電子商務應用系統(tǒng)。在信息安全和電子商務領域，該公司處于國內領先地位。為適應國內新經濟快速發(fā)展的要求，及在IT產業(yè)市場份額中占有較大比重，公司擬通過進一步構建核心競爭能力和進行資本運營，實現主營業(yè)務的快速成長。為實現這一目標，建議采取以下步驟： 第一步，通過增資擴股，吸納員工股權，實行經營層與員工持股計劃。其目的一是針對人力資源建立有效的激勵約束機制，二是適當集中內部股權，為下一步引入新的投資主體構筑體制平臺。第二步，通過增資擴股，引入外部投資主體，建立發(fā)起設立的股份有限公司，初步解決公司擴張的資金“瓶頸”，建立規(guī)范的法人治理結構，為公司實現跳躍式發(fā)展奠定堅實基礎。第三步，改造為上市公眾公司，使股權進一步分散化，實現更大的戰(zhàn)略發(fā)展。存量折股、增量擴股,發(fā)起設立股份有限公司有限責任公司有限責任公司增資擴股“8＋1＋n”,n代表外部股東，注冊資本符合設立股份有限公司的要求8個自然人股東，注冊資金50萬，凈資產500萬“8＋1”，老8股占50％，工會法人股占50％；注冊資本800萬引入外部投資推行員工持工計劃上市股份有限公司募集設立“8＋1＋n＋p”，n代表外部投資主體，p代表上市流通股東,“8＋1”股權進一步稀釋，但其股權價值將會與市場價值接軌上市創(chuàng)原天地股權變化模擬趨勢圖二、方案設計目的員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進行到產權改革的深層次階段，員工持股開始風靡我國各地。許多國有企業(yè)在實現產權多元化的過程中，引入了員工持股制度。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現產權明晰化的考慮，也有出于實現產權多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。目前，全國已有數十個省市制訂了關于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經營管理者和核心技術骨干（經營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經營者與股東之間是一種委托——代理關系。這兩者之間的目標函數是不一致的，經營者關注的是在職消費，而所有者關注的是股東價值最大化。經營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經營層持股可以改變國內職業(yè)經理人收入普遍低于其實際應有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技術骨干持股也具有同樣效應。員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構建規(guī)范有效的法人治理結構具有至關重要的作用；二是對于技術含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。創(chuàng)原天地公司實行經營層與員工持股可以達到以下目的： （1）對企業(yè)核心資源——技術人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術創(chuàng)新能力； （2）通過產權關系使經營者與企業(yè)結成利益共同體，使經營者的長期利益與企業(yè)的長遠發(fā)展緊密結合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關切度和參與管理的熱情。 （3）通過實行員工持股，使企業(yè)內部股權相對集中，根據股權集中程度來引入外部股東實現投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。三、方案設計背景 設計標的 以創(chuàng)原天地為載體，通過增資擴股的方式，以現有員工崗位為基礎，以管理人才和技術人才為著力點，設計經營層與員工持股計劃。 設計基礎 （1）對創(chuàng)原天地現有資產進行專業(yè)評估，在業(yè)經評估的凈資產值基礎上采取存量折股、增量擴股的方式。設定公司總股本800萬股，每股面值1元人民幣。 （2）在現有股權結構基礎上進行新的調整設計。表一、現有股權結構股 東股本金（萬元）出資額比例（%） 股東1 20 40 股東2 5 10 股東3 5 10 股東4 4 8 股東5 4 8 股東6 4 8 股東7 4 8 股東8 4 8合 計 50100 注：資產評估后，按經評估的凈資產額對股本金進行增資，股權結構不變。本方案假定評估后的創(chuàng)原天地公司凈資產值為人民幣500萬元。 (3)、設定在本次實行員工持股過程中，外部股東暫不進入公司分享股權。 實行員工持股原則 （1）在現有法律、政策框架內實施。國家目前對于員工持股尚無統(tǒng)一法規(guī)，本方案設計所依據的是《公司法》和《北京市現代企業(yè)制度試點企業(yè)員工持股會試行辦法》，同時參照各省市的相關規(guī)定和成熟做法。 （2）本方案設計力圖采用國內比較流行的做法，既簡便、易于操作，又有利于達到既定目標。 （3）貫徹“效率優(yōu)先、兼顧公平”的原則，努力拉開員工之間持股的檔次。同時，由于員工對企業(yè)的貢獻度主要通過崗位體現，所以對于不同員工持股額度的確定主要依賴于將各個崗位劃分為不同的檔次。由于實施目的主要在于激勵技術骨干和經營骨干，本方案不再將員工進入公司時間作為分配股權時考慮的因素。四、操作路徑選擇 根據目前的設計基礎，在不違背《公司法》相關規(guī)定的前提下，實施員工持股計劃，可以有三種操作方式： （一）現有員工全部以自然人股東身份按有關規(guī)定分配持股額度后進入公司。這種做法有如下弊端： 股權過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業(yè)相對控股權。 由于《公司法》規(guī)定有限責任公司股東數不得超過50個，所以很難為以后進入的員工預留股份。 容易使員工與企業(yè)的勞動關系固化，不利于人員的合理流動。經過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。 （二）以公司現有八個股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權利。這樣做的弊端也是顯而易見的： 由于員工股權沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國內出現了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協議，打官司獲勝的往往是股東代表。股份無法預留，股權也難于管理。由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經常變動，具有不穩(wěn)定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。（三）在現有八個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團法人，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），集中托管運作員工股權。工會作為法人股東進入公司，實現了持股員工間接持有公司股權的