經(jīng)濟(jì)法課件第二章公司法(已修改)
2025-01-17 10:38 本頁面
【正文】 1 第二章 公司法 重點(diǎn)：有限責(zé)任公司和股份有限公 司設(shè)立、變更和組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。 難點(diǎn)：公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) 2 第一節(jié) 公司法概述 ? 一、公司的概念、特征和分類 ? （一）公司的概念 ? 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 3 判斷： ?“公司的所有權(quán)歸股東所有。 ” 4 （二）公司的特征 ? 在法律地位上的法人性； ? 經(jīng)營(yíng)上的營(yíng)利性； ? 組織上的社團(tuán)性。 5 優(yōu)點(diǎn) : ? 股東的有限責(zé)任增加其投資的積極性。 ? 公司特別是股份有限公司可以公開發(fā)行股票、債券，廣泛集資，便于興辦大型企業(yè)。 ? 兩權(quán)分離，管理科學(xué)。 ? 公司存續(xù)時(shí)間長(zhǎng)穩(wěn)定性高。因?yàn)楣拘螒B(tài)完全脫離個(gè)人色彩，是資本的永久性聯(lián)合，股東的個(gè)人生存安危不影響公司的正常運(yùn)營(yíng)。 ? 修正后的公司法強(qiáng)調(diào)公司的社會(huì)責(zé)任 。 6 思考：如果你作為股東，你享有哪些股權(quán)？ 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 ? 查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 ? 公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資 7 （三）公司的分類 ?以股東所承擔(dān)的責(zé)任范圍為標(biāo)準(zhǔn) ? 無限責(zé)任公司 ? 有限責(zé)任公司 ? 兩合公司 ? 股份有限公司 8 （三）公司的分類 ?以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn) ? 人合公司 ? 資合公司 ? 人合兼資合公司 9 （三）公司的分類 ?以公司的國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn) ? 本國(guó)公司 ? 外國(guó)公司 ? 跨國(guó)公司 10 （三）公司的分類 ? 母公司 ?控制和依附關(guān)系 ? 子公司 ? 總公司 ?管轄和被管轄的關(guān)系 ? 分公司 ?分公司不具有法人資格 11 二、公司法的概念和特征 ?《 公司法 》 概念 ? 5次會(huì)議通過 ? 1次修正 ? 2次修正 ? 18次會(huì)議修訂。 12 特征： ?公司法是一種組織法； ?公司法是一種行為法； ?強(qiáng)制性規(guī)范較多。 13 三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利 ?（一）公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ? 1．公司作為企業(yè)法人享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利 。 14 投資及擔(dān)保限制 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 15 投資及擔(dān)保限制 ? 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 ? 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 16 揭開公司的面紗 ? 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。 ? 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 17 第二節(jié) 公司的登記管理 ?一、登記機(jī)關(guān) —— 三級(jí)工商局 ? 設(shè)立登記 ? 登記種類 變更登記 ? 注銷登記 18 二、設(shè)立登記 確定股東 制定章程 名稱預(yù)先核準(zhǔn) 出資驗(yàn)資 （依法報(bào)批） 申請(qǐng)登記 取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司即告成立。 19 公司章程 ? 公司章程是規(guī)定公司的組織及行為的基本規(guī)則的重要文件。 ? 公司章程是公司的靈魂，它既是公司成立的前提，也是公司運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)。 ? 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。 20 企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記 ? 由全體投資人指定的代表或委托的代理人，向企業(yè)名稱的登記主管機(jī)關(guān)提交下列文件、證件： ? 全體股東或全體發(fā)起人簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書 ? 全體股東或全體發(fā)起人共同簽署的指定代表或者委托代理人的委托書 ? 受托人的身份證復(fù)印件； ? 全體股東或全體發(fā)起人的法人資格或者自然人身份證明 21 三、變更登記 ? 一般自決定變更之日起 30日內(nèi)。 ? 變更登記事項(xiàng)： ? 名稱、住所、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名、股東的姓名或者名稱及其出資額等。 ? 未經(jīng)登記或者變更登記的股東姓名或者名稱及其出資額，不得對(duì)抗第三人。 22 選擇： ?根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，需要辦理變更登記的有（ ）。 ? ? ? ? 23 注銷登記 ? 當(dāng)公司發(fā)生解散事由時(shí)，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起 30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。 ? 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。 24 分公司的登記 分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。 ? 公司設(shè)立分公司的，應(yīng)
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