【正文】 分，稅率適用20%。值得注意的是，《天津市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》（津政發(fā)（2009）45號）并未對享受稅收政策的股權(quán)投資基金規(guī)模提出約束條件。北京：自然人合伙人所得稅率為20%。北京市《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》（京金融辦〔2009〕5號）規(guī)定，合伙制股權(quán)基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20％。值得注意的是，《關(guān)于促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》（京金融辦〔2009〕5號）并未對享受稅收政策的股權(quán)投資基金規(guī)模提出約束條件。新疆：自然人合伙人的投資收益所得稅率為20%?！缎陆S吾爾自治區(qū)促進股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）規(guī)定，合伙制股權(quán)投資類企業(yè)的合伙人為自然人的，合伙人的投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。新疆維吾爾自治區(qū)促進股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）要求：股權(quán)投資企業(yè)（含公司制和合伙制）的注冊資本（協(xié)議募集資金總額）不少于3000萬元人民幣、實收資本（首期認(rèn)繳額）不少于1000萬元人民幣。青島高新區(qū)：自然人合伙人所得稅率為20%?！肚鄭u高新區(qū)促進股權(quán)投資基金發(fā)展暫行辦法》（2010年）規(guī)定，“在高新區(qū)注冊的合伙制股權(quán)投資基金和基金管理機構(gòu)享受以下政策：（一）合伙制股權(quán)投資基金和合伙制股權(quán)投資基金管理企業(yè)，對外投資取得股權(quán)投資收益分配給個人合伙人的，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，依20%稅率計算繳納個人所得稅；（二）按上款政策執(zhí)行后，有限合伙人和普通合伙人實際繳納個人所得稅高新區(qū)留成部分，根據(jù)基金規(guī)模，再給予50%70%補貼。”（注：該辦法的優(yōu)惠政策適用范圍暫定為2010年12月31日前簽訂協(xié)議的股權(quán)投資企業(yè)，后經(jīng)管委同意，《辦法》適用期限延長，2011年12月31日前在高新區(qū)工商注冊的股權(quán)投資機構(gòu)均可享受辦法中規(guī)定的各項優(yōu)惠政策。）（2）股息紅利所得稅根據(jù)《關(guān)于執(zhí)行口徑的通知》（國稅函[2001]84號）（以下簡稱“84號文”），合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。根據(jù)《個人所得稅法》（2011）第三條第五款，利息、股息、紅利所得稅率為百分之二十。因此，自然人通過合伙企業(yè)持股時，從上市公司取得的股息紅利的個人所得稅率為20%。3關(guān)于營業(yè)稅（1）限售股轉(zhuǎn)讓營業(yè)稅1993年出臺的舊《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第三條規(guī)定：條例第五條第（五）項所稱外匯、有價證券、期貨買賣業(yè)務(wù)，是指金融機構(gòu)（包括銀行和非銀行金融機構(gòu)）從事的外匯、有價證券、期貨買賣業(yè)務(wù)。因此，舊《營業(yè)稅暫行條例實施細則》有效時，只有金融機構(gòu)需要交納金融商品買賣的營業(yè)稅。2008年修改后的新《營業(yè)稅暫行條例實施細則》第十八條規(guī)定：條例第五條第（四）項所稱外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務(wù)，是指納稅人從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)。2009年《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人金融商品買賣等營業(yè)稅若干免稅政策的通知》(財稅[2009]111號)規(guī)定：“對個人(包括個體工商戶和其他個人)從事外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品買賣業(yè)務(wù)取得的收入暫免征收營業(yè)稅?！焙匣锲髽I(yè)與個人獨資企業(yè)不屬于個人的范疇，不符合上述免征營業(yè)稅的條件。所以，目前合伙企業(yè)限售股轉(zhuǎn)讓需要交營業(yè)稅，稅目是金融保險業(yè)，稅率5%。實踐中，由于營業(yè)稅為地方稅種，由省級以及省級以下地方分配，為了鼓勵股權(quán)投資行業(yè)的發(fā)展，一些地方政府會將部分乃至全部營業(yè)稅返還。部分地區(qū)的合伙企業(yè)營業(yè)稅相關(guān)稅收政策如下：天津：“兩免三減半”?！短旖蚴写龠M股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》（津政發(fā)（2009）45號）規(guī)定，對于基金管理機構(gòu)和股權(quán)投資基金，自繳納第一筆營業(yè)稅之日起，前兩年由納稅所在區(qū)縣財政部門全額獎勵營業(yè)稅地方分享部分，后三年減半獎勵。新疆：免營業(yè)稅?！缎陆S吾爾自治區(qū)促進股權(quán)投資類企業(yè)發(fā)展暫行辦法》（新政辦法【2010】187號）規(guī)定，股權(quán)投資類企業(yè)取得的權(quán)益性投資收益和權(quán)益轉(zhuǎn)讓收益，以及合伙人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，依法不征收營業(yè)稅。青島高新區(qū)：“兩免三減半”?！肚鄭u高新區(qū)促進股權(quán)投資基金發(fā)展暫行辦法》（2010年）規(guī)定，基金管理機構(gòu)自繳納第一筆營業(yè)稅之日起，前兩年對其實際繳納的營業(yè)稅高新區(qū)留成部分，給予100%的補貼，后三年減半補貼營業(yè)稅高新區(qū)留成部分。（2）股息紅利營業(yè)稅營業(yè)稅的征收對象為提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的單位和個人，股息紅利不屬于營業(yè)稅的征收范圍，因此不需要繳納營業(yè)稅。4合伙企業(yè)持股稅收總結(jié)綜上所述，自然人通過合伙企業(yè)持股時：（1）合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股時，合伙企業(yè)繳納5%的營業(yè)稅，按營業(yè)稅附加稅13%的比例，%，自然人繳納5%~35%或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加，%~%（按個體工商戶稅率）%（部分地區(qū)）。（2）上市公司分紅時，所得稅稅負(fù)為20%。實踐中，為鼓勵支持創(chuàng)投基金發(fā)展，不同地方有不同的營業(yè)稅減免的規(guī)定。同時，合伙企業(yè)可以通過一些成本費用降低應(yīng)納稅所得額，從而降低稅負(fù)。值得注意的是，目前國稅總局不認(rèn)可地方政府出臺的股權(quán)投資類合伙企業(yè)合伙人20%所得稅的政策，未來可能要求按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”征收5％~35％的累進稅進行規(guī)范，因此地方股權(quán)投資合伙企業(yè)的稅收政策面臨規(guī)范調(diào)整的風(fēng)險。四、三種員工持股方式稅負(fù)匯總表 五、三種持股方式優(yōu)缺點 1員工直接持股的優(yōu)缺點 員工直接持股的優(yōu)點：（1）稅負(fù)最低：限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*(115%)，即17%。如長期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%，是三種方式中最低的。員工直接持股的缺點：（1）對員工長期持股約束不足：目前國內(nèi)普遍存在公司上市后，直接持股的員工股東一待限售股解禁即拋售的情況，一些高管甚至為了規(guī)避一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過年初所持股份25%的約束，在公司上市后不久即辭職，辭職半年后出售全部股份套現(xiàn)。這違背了公司通過員工持股將公司與員工的長遠利益捆綁在一起、留住人才的初衷。（2）若員工在企業(yè)向證監(jiān)會上報材料后辭職，公司大股東不能回購其股權(quán)。2員工通過公司間接持股的優(yōu)缺點員工通過員工持股平臺公司間接持股的優(yōu)點：（1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，萬一向證監(jiān)會申報材料之后過會之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整員工持股公司股東出資額的方式解決。（2）相對于合伙企業(yè)，公司的相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險較小。公司間接持股的缺點：（1）稅負(fù)最高：不考慮稅收籌劃，%，分紅稅負(fù)20%，比員工直接持股和合伙企業(yè)間接持股稅負(fù)都高。但是，如果有合理的稅收籌劃，實際稅負(fù)可能會低于員工通過合伙企業(yè)持股方式，%~%，分紅實際稅負(fù)區(qū)間為0~20%。（2）由于是通過公司轉(zhuǎn)讓限售股，所有股東只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 3員工通過合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)缺點 合伙企業(yè)間接持股的優(yōu)點：（1）相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時操作更簡便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，萬一在向證監(jiān)會申報材料之后過會之前發(fā)生員工辭職等情況，可通過調(diào)整合伙企業(yè)合伙人出資的方式解決。（2）相比公司制企業(yè)，在稅收方面有優(yōu)勢，在轉(zhuǎn)讓限售股時，%，員工繳納5%~35%（按個體工商戶稅率繳納）或20%的所得稅（根據(jù)不同地區(qū)政策而定），加上營業(yè)稅及附加，%~%（按個體工商戶稅率）%（部分地區(qū)）。但如果稅收籌劃合理，通過公司持股方式的實際稅負(fù)可能低于合伙企業(yè)，且在實際操作中，公司的納稅時間一般延后，而合伙企業(yè)的納稅時間較早。（3）由于有限合伙企業(yè)的特點，若公司實際控制人擔(dān)任唯一普通合伙人，可以少量的出資完全控制合伙企業(yè)。合伙企業(yè)間接持股的缺點：（1）由于是通過合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股，所有合伙人只能同步轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（2）如果按個體工商戶稅率繳納個人所得稅，邊際稅率較高（35%）；（3）目前國內(nèi)合伙企業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，實踐中，不同地區(qū)關(guān)于“先分后稅”的解釋、納稅時點等方面存在區(qū)別，未來面臨政策規(guī)范的風(fēng)險。第二篇：員工持股平臺有限合伙企業(yè)協(xié)議XXX有限合伙企業(yè)協(xié)議第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。