【正文】 ；（４）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（５）清理債權(quán)、債務(wù)；（６）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（７）代表公司參加民事訴訟活動。第三十一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。（１）清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。（２）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。（３）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比例分配。（４）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或有關(guān)機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條 公司登記事項以登記機關(guān)核定的辦準，已經(jīng)登記的事項發(fā)生變更的，應(yīng)當?shù)降怯洐C關(guān)辦理變更登記。本章程其他未盡事宜按《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第三十三條 本章程一式三份，股東一份，公司存檔一份，報登記機關(guān)一份。股東簽字（蓋章）：制定日期： 年月日第二篇：設(shè)立董事會、監(jiān)事會公司章程 (多股東)沈陽＊＊＊＊有限公司章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：沈陽＊＊＊＊有限公司 第二條 公司住所：＊＊＊＊＊＊第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍及方式: ＊＊＊＊＊＊。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本為＊＊＊萬元人民幣。第五條 公司向股東簽發(fā)出資證明書，記載股東出資及其增減變更事項。在股東退股或股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓、公司解散時由公司收繳股權(quán)證明書。第六條 出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條 公司新增注冊資本時，股東有權(quán)按照實繳的出資比例優(yōu)先認繳出資。第八條 公司減少注冊資本的，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四章 股東的姓名或者名稱第九條 公司置備股東名冊。股東名冊記載下列事項：（一）股東的名稱（或姓名）及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。第十條 股東的名稱或姓名如下：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊。第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十一條公司實行注冊資本認繳制。股東認繳的出資額、出資方式和出資時限如下：（一）股東＊＊＊認繳出資＊＊＊萬元, 出資方式為貨幣；（二）股東＊＊＊認繳出資＊＊＊萬元, 出資方式為貨幣；（三）股東＊＊＊認繳出資＊＊＊萬元, 出資方式為貨幣。貨幣出資自公司成立之日起＊＊＊年內(nèi)分期實繳到賬。以上出資在實繳過程中遇到特殊原因不能履行實繳到位、到賬的，應(yīng)當在承諾實繳期限內(nèi)到公司登記機關(guān)備案新的認繳約定。公司股東(發(fā)起人)對以上自主約定認繳的出資額、出資方式、出資期限等，以及對繳納出資情況的真實性、合法性負責，并通過全省市場主體信用信息公示系統(tǒng)向社會公示，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。（說明：變更需要提供章程的，此時變更應(yīng)回答已經(jīng)于某年某月某日前實繳到賬，新設(shè)立公司的出資時限最長不能超過經(jīng)營期限，沒有實物出資、無形資產(chǎn)出資的，要將相關(guān)內(nèi)容刪除。填寫完畢之后要把這句說明刪除）。第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會：（一）產(chǎn)生辦法：由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。（二）職權(quán)：〈１〉決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；〈２〉選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；〈３〉審議批準董事會的報告； 〈４〉審議批準監(jiān)事的報告；〈５〉審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〈６〉審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 〈７〉對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 〈８〉對發(fā)行公司債券作出決議；〈９〉對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 〈１０〉修改公司章程；〈１１〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十三條 公司設(shè)董事會，董事會對股東會負責。（一）產(chǎn)生辦法：董事是股東代表的由股東會選舉產(chǎn)生，是職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生；（二）董事會成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊。（三）董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)董事會選舉＊＊＊為董事長，＊＊＊為副董事長。（四）職權(quán)：〈１〉召集股東會會議，并向股東會報告工作； 〈２〉執(zhí)行股東會的決議；〈３〉決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；〈４〉制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 〈５〉制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；〈６〉制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 〈７〉擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 〈８〉決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；〈９〉決定聘任或者解聘公司經(jīng)理其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解散公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；〈１0〉制定公司的基本管理制度； 〈１1〉公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（五）議事規(guī)則：〈１〉董事會每年至少召開一次會議。每次會議于召開十日前通知全體董事。董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！矗病刀聲h由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（六）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。第十四條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責。（一）產(chǎn)生辦法：由董事會聘任或者解聘；（二）職權(quán)：〈１〉主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 〈２〉組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 〈３〉擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 〈４〉擬定公司的基本管理制度； 〈５〉擬定公司的具體規(guī)章；〈６〉提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；〈７〉決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；〈８〉董事會授予的其他職權(quán)； 〈９〉經(jīng)理列席董事會會議。第十五條 公司設(shè)監(jiān)事會：（一）產(chǎn)生辦法：監(jiān)的由股東會任命或者聘任。（二）監(jiān)事會成員名單：＊＊＊、＊＊＊、＊＊＊，其中＊＊＊監(jiān)事會主席。（三）職權(quán)：（1）檢查公司財務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司股東會會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）向股東會會議提出提案；（5）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（6）監(jiān)事列席董事會會議。（四）議事規(guī)則（1）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。（2）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（3）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（五）每屆任職期限：三年，任期屆滿，連選可以連任。第七章 公司的法定代表人第十六條 公司法定代表人的職務(wù)及姓名：（一）職務(wù)：董事長（二）姓名：＊＊＊第十七條 公司法定代表人的產(chǎn)生辦法：由董事會選舉產(chǎn)生。第十八條 公司的法定代表人行使以下職權(quán)：（一）對外進行公司的意思表達；（二）決定和處理公司經(jīng)營中需經(jīng)股東會或者董事會決定以外的業(yè)務(wù)；（三）向董事長或者執(zhí)行董事匯報日常工作并接受領(lǐng)導；（四）受股東會或董事會批準簽署有關(guān)文件。第八章 工會組織第十九條 企業(yè)職工有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)