【正文】 通過對經(jīng)營者當(dāng)前或以往績效進(jìn)行完全事后 清償形式的薪資收入和職位的調(diào)整過程 ， 來解 決兩權(quán)分離情況下的經(jīng)營者監(jiān)督和約束問題 。 （ 1）經(jīng)營者勞動(dòng)市場的競爭 競爭選擇的有效性的條件為： A. 公平競爭機(jī)制 競爭性的市場會(huì)根據(jù)經(jīng)營者過去的行為表現(xiàn)和業(yè) 績估算出其未來的價(jià)值 ， 如果經(jīng)營者被市場證明具有 能力且成績卓著 ， 那么他的未來估值將很高；反過 來 ， 如果因?yàn)榻?jīng)營不善而遭解雇 ， 那么他的人力資本 就會(huì)貶值 ， 甚至面臨失業(yè)的境況 。 競爭選擇的有效性的條件為： 在經(jīng)營者勞動(dòng)市場充分競爭的環(huán)境中 ， 經(jīng)營者為 了獲得競爭優(yōu)勢和股東的信任 ， 會(huì)主動(dòng)展示自己的 能力 、 努力程度及相關(guān)經(jīng)營信息 ， 從而有利于降低代 理成本 。 經(jīng)營能力和工作表現(xiàn)差的經(jīng)營者 ， 迫于競爭 的壓力有隱瞞信息的傾向 ， 但短期欺騙可能招致的來 自市場的長期懲罰的高額成本會(huì)令他們望而卻步 。 競爭選擇的有效性的條件為： 由于市場是根據(jù)經(jīng)營者過去的表現(xiàn)對其未來價(jià)值 進(jìn)行評(píng)估的 ， 所以 ， 經(jīng)營者為了給市場留下 “ 好印 象 ” ， 就會(huì)勤奮工作 ， 樹立良好的形象和聲譽(yù) 。 建立 信譽(yù)機(jī)制的目的不僅是為了降低對經(jīng)營者進(jìn)行甄別的 制度成本 ， 更重要的是為了激勵(lì)經(jīng)營者盡職經(jīng)營行為 長久性 。 公司外部治理 （ 2） 產(chǎn)品市場的競爭選擇 如果產(chǎn)品市場是充分競爭的 ， 那么產(chǎn)品的生 產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營者就會(huì)承受來自市場的壓力 ， 而 這種壓力又會(huì)使其產(chǎn)生努力工作的動(dòng)力 ， 產(chǎn)品 市場可以有效地約束經(jīng)營者行為 。 （ 3） 資本市場的競爭選擇 公司控制權(quán)爭奪則被視為一種制約經(jīng)營者行 為的有效手段 。 資本市場的激烈競爭不僅把所 有的公司都置于潛在的接管風(fēng)險(xiǎn)之中 ， 而且還 對公司經(jīng)營者形成了強(qiáng)有力的威懾 ， 因機(jī)會(huì)主 義行為或業(yè)績不佳而被替換的危險(xiǎn)隨時(shí)存在 。 因此 ， 作為公司外部治理機(jī)制的資本市場的競 爭發(fā)揮著重要的作用 。 （三） 公司治理的模式 市場型治理模式 （ 英美公司模式 ） 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特征 （ 1） 股權(quán)分散 、 經(jīng)理人持股甚?。? （ 2） 注重分權(quán)與制衡 。 遵循決策 、 執(zhí)行 、 監(jiān)督三 權(quán)分立的原則 ， 分為股東大會(huì) 、 董事會(huì)和首席執(zhí)行 官 （ CEO） 三個(gè)層次 。 （ 3） 董事會(huì)大多由外部獨(dú)立董事組成 ， 既是決策 機(jī)構(gòu) ， 又承擔(dān)監(jiān)督功能 。 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)特征 （ 4） 不單設(shè)監(jiān)事會(huì) ， 其監(jiān)督功能由董事會(huì)下的內(nèi) 部審計(jì)委員會(huì)承擔(dān) ， 內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)全部由外部獨(dú) 立董事組成 。 （ 5） 十分重視管理人員激勵(lì)機(jī)制的健全與完善 ， 高級(jí)經(jīng)理人員較高的報(bào)酬水平在控制管理腐敗上起 到了非常積極的作用 。 分配上以少留多分為主 。 外部治理結(jié)構(gòu)特征 以股票市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制高度發(fā)達(dá) 。 由于證券市場高度發(fā)達(dá)及其股票的高度流動(dòng)性 ， 與公司融資以股權(quán)資本為主和股權(quán)高度分散化相適 應(yīng) ， 公司治理表現(xiàn)為由外部控制來實(shí)現(xiàn) 關(guān)系型治理模式（德日公司模式） 內(nèi)部治理特征 （ 1） 銀行控制主導(dǎo)型 ， 商業(yè)銀行是公司的主要股東 。 銀 行處于公司治理的核心地位 。 在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中 ， 銀行涉 足 其 關(guān) 聯(lián) 公 司 的 經(jīng) 營 事 務(wù) 中 ， 形 成 了 頗 具 特 色的主銀行體系 。 銀行與企業(yè)交叉持股 ， 形成關(guān)聯(lián)型利益 共同體 。 （ 2） 股權(quán)相對集中 。 第一大股東處于相對或絕對控股地位 ， 與其他股東的 持股比例相差懸殊 。 （ 3）嚴(yán)密的股東控制機(jī)制。 公司股東主要通過一個(gè)可以 、 信賴的中介機(jī)構(gòu)或股東中 有行使股東權(quán)力的人或組織 （ 通常是銀行 ） 來代替他們控 制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為 ， 從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督 的目的 。 （ 4）強(qiáng)調(diào)內(nèi)部組織的作用和功能的充分發(fā)揮 以產(chǎn)業(yè)組織為基礎(chǔ)的公司治理方式主導(dǎo)企業(yè)的長期發(fā)展， 工業(yè)組織的產(chǎn)業(yè)分工協(xié)作的機(jī)制使其注重治理結(jié)構(gòu)中各個(gè)主 體之間的職能分工、密切合作和關(guān)系協(xié)調(diào)。 （ 5）監(jiān)督與執(zhí)行職能相互分離 德國的治理結(jié)構(gòu)為特殊的 “ 雙層董事會(huì) ” 制度 ， 即監(jiān)督董 事會(huì)和管理董事會(huì) ， 其中監(jiān)督董事會(huì)的地位高于管理董事 、 會(huì)；而日本公司治理結(jié)構(gòu)的框架則由股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 經(jīng) 理 、 獨(dú)立監(jiān)察人所組成 ， 以總經(jīng)理為首的常務(wù)委員會(huì)成員既 作為董事參與公司的重大決策又作為公司內(nèi)部的行政領(lǐng)導(dǎo)人 掌握執(zhí)行權(quán) 。 （ 6）分配上少分多留，注重企業(yè)的長期積累發(fā)展。 外部治理結(jié)構(gòu)特征 以股票市場為主導(dǎo)的外部控制機(jī)制不發(fā)達(dá) 。 由于證券市場不發(fā)達(dá) ， 上市公司股票的流動(dòng)性有 限 ， 與公司融資以債權(quán)資本為主和股權(quán)高度集中化 相適應(yīng) ， 公司治理表現(xiàn)為由內(nèi)部組織的關(guān)系控制來 實(shí)現(xiàn) 。 家族控制模式 韓國是家族控制型公司治理的典型代表 ， 這種模式在東 南亞較為盛行 。 其主要特點(diǎn)是公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)不分 離或不完全分離 ， 公司與家族合一 ， 公司的主要控制權(quán)在 家族成員中配置 。 韓國公司治理的特征如下： *企業(yè)主要的所有權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)由家族成員控制 。 * 企業(yè)決策家長化 。 * 經(jīng)營者激勵(lì)約束人情化 。 * 政府對企業(yè)的發(fā)展有重大作用 。 （三） 公司治理的原則 經(jīng)濟(jì)合作暨發(fā)展組織推出的 《 公司治理原則 》 一 、 公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利； 二 、 應(yīng)平等對待各個(gè)股東 ， 包括中小股東和國外股東； 三 、 確認(rèn)利益相關(guān)者的權(quán)利 ， 鼓勵(lì)公司與他們開展合作； 四 、 確保及時(shí) 、 準(zhǔn)確披露與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)信息； 五 、 董事會(huì)確保對公司的戰(zhàn)略督導(dǎo) , 對管理層的有效控 制 ， 履行對公司和股東的義務(wù)責(zé)任制度 。 第二節(jié) 法人治理與公司管理 一 、 現(xiàn)代企業(yè)制度的特點(diǎn) （ 一 ） 產(chǎn)權(quán)清晰 （ 二 ） 權(quán)責(zé)明確 （ 三 ） 自主經(jīng)營 （ 四 ） 管理規(guī)范 第二節(jié) 法人治理與公司管理 二 、 現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容 （ 一 ） 現(xiàn)代企業(yè)法人制度 （ 二 ） 現(xiàn)代企業(yè)組織制度 （ 三 ） 現(xiàn)代企業(yè)管理制度 法人治理結(jié)構(gòu)是公司治理的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制 。 三 、 法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)立宗旨 （ 一 ） 資本支配與資本平等 （ 二 ） 權(quán)力分立與權(quán)力制衡 （ 三 ） 效率居先與兼顧公平 四 、 法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成 （ 一 ） 股東大會(huì) （ 二 ） 董事會(huì) （ 三 ） 監(jiān)事會(huì) （ 四 ） 經(jīng)營班子 董事會(huì)是公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心要素 。