【正文】 風(fēng)險(xiǎn) ?履約行權(quán)方式的選擇和風(fēng)險(xiǎn) ?借款人經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn) ?合作機(jī)構(gòu)違約風(fēng)險(xiǎn) 民生銀行 商業(yè)投資機(jī)構(gòu) 財(cái)團(tuán) 借款人 借款人 股東 債權(quán) 股權(quán)期權(quán) 組建財(cái)團(tuán) 公開 市場(chǎng) 行使期權(quán) …… 拋售股權(quán) 分享收益 我行牽頭與商業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作組建財(cái)團(tuán)，共同以“債權(quán)＋股權(quán)”的形式為借款人提供投融資服務(wù)；借款人及其股東賦予財(cái)團(tuán)一定比例的股權(quán)期權(quán)，并由商業(yè)投資者具體持有股權(quán)。商業(yè)投資者擇機(jī)拋售股權(quán)后，我行與商業(yè)投資者按約定比例分享股權(quán)溢價(jià)收益。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 基本模式（債權(quán)＋股權(quán)） 選擇權(quán)貸款基本模式及流程（分業(yè)經(jīng)營(yíng)下的模式）： 選擇權(quán)貸款基本組織形式： 民生銀行 債權(quán)融資 戰(zhàn)略合作者或我行管理的基金 股權(quán)融資 牽頭人 參與人 財(cái) 團(tuán) ? 財(cái)團(tuán)的提出 ? 銀團(tuán) —— 銀行間市場(chǎng) ? 財(cái)團(tuán) —— 商業(yè)銀行向銀行間市場(chǎng)以外的延伸 ? 不同投資主體的組合 ? 牽頭人 —— 民生銀行 ? 參與人 —— 商業(yè)投資機(jī)構(gòu) ? 不同投資方式的組合 ? 債權(quán)性融資 ? 股權(quán)性融資 ? 信托、委托貸款 …… 財(cái)團(tuán) 三、產(chǎn)品分類 —— 結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)） ?股權(quán)關(guān)聯(lián)性結(jié)構(gòu)性融資 ?并購(gòu)貸款 是指我行向符合條件的并購(gòu)方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購(gòu)交易價(jià)款的貸款。此處重點(diǎn)指具有高收益特征包含結(jié)構(gòu)性安排的并購(gòu)貸款，尤其是針對(duì)并購(gòu)主體自身信用能力有限或?yàn)?SPV的并購(gòu)交易所安排的并購(gòu)貸款，貸款的償還主要依靠被并購(gòu)企業(yè)未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流 。 （發(fā)達(dá)市場(chǎng)戰(zhàn)略并購(gòu)資本市場(chǎng)融資、杠桿收購(gòu)的垃圾債券） 關(guān)鍵因素 （銀監(jiān)會(huì)三個(gè)“高于”（管理強(qiáng)度，擔(dān)保措施，風(fēng)險(xiǎn)分類、撥備計(jì)提的頻率和標(biāo)準(zhǔn)） ） ?資產(chǎn) /股權(quán)估值 ?收購(gòu)交易監(jiān)控 ?股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)反向抵押 ?資金、現(xiàn)金流控制 ?后續(xù)整合 三、產(chǎn)品分類 —— 結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)） ?股權(quán)關(guān)聯(lián)性結(jié)構(gòu)性融資 ?與企業(yè)資本募集活動(dòng)緊密關(guān)聯(lián)的其他結(jié)構(gòu)性融資產(chǎn)品【含夾層融資（ Mezzenine Financing）】 ?無形資產(chǎn)質(zhì)押貸款 ?采礦權(quán)質(zhì)押貸款 以企業(yè)合法取得的采礦權(quán)證抵押，為自身或第三方提供融資擔(dān)保，依靠經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流作為主要還款來源，或以礦權(quán)二次交易增值溢價(jià)為主要還款來源的結(jié)構(gòu)性融資高收益業(yè)務(wù)。 ?知識(shí)產(chǎn)權(quán)質(zhì)押貸款 ?商標(biāo)質(zhì)押貸款 三、產(chǎn)品分類 —— 結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)） ?過橋貸款 過橋貸款是指用于滿足長(zhǎng)期資金到位前的并購(gòu)項(xiàng)目、 建設(shè)項(xiàng)目等資金先期投入需要，或用于短期流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)，或用于重組原有高成本融資的過渡性貸款。按照擬獲取的長(zhǎng)期資金的屬性劃分，過橋貸款可分為股權(quán)融資過橋貸款和債權(quán)融資過橋貸款?？紤]到我行投行業(yè)務(wù)的定位，本過橋貸款僅指收益水平較高的股權(quán)融資過橋貸款，具體主要包括 IPO過橋貸款、上市公司增發(fā)過橋貸款、并購(gòu)過橋貸款、私募股權(quán)融資過橋貸款等。 關(guān)鍵因素： ?后續(xù)融資可行性和確定性 ?后續(xù)融資失敗情況下的處置預(yù)案 ?合規(guī)性 （ 5月 17日的規(guī)范通知的要求，以”“非過橋”的形式操作 三、產(chǎn)品分類 —— 結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)） ?可持續(xù)金融 我行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)責(zé)任雙豐收的一項(xiàng)金融創(chuàng)新產(chǎn)品，是為支持我國(guó)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)、和諧發(fā)展而推出的一項(xiàng)具有重大意義的優(yōu)質(zhì)金融工具，該項(xiàng)目主要服務(wù)的領(lǐng)域有節(jié)能減排相關(guān)的技術(shù)改造和項(xiàng)目。 關(guān)鍵因素： ?注冊(cè)和驗(yàn)證核實(shí)風(fēng)險(xiǎn) ?交易對(duì)手履約風(fēng)險(xiǎn) ?市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) ?后京都議定書風(fēng)險(xiǎn) 三、產(chǎn)品分類 —— 結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)） ?價(jià)值聯(lián)系型貸款 指與土地、商業(yè)地產(chǎn)、股權(quán)、采礦收益、大宗原材料等價(jià)值變化或產(chǎn)成品產(chǎn)量 /銷售額進(jìn)行協(xié)議關(guān)聯(lián)的貸款，目的是與企業(yè)協(xié)議分享上述標(biāo)的的價(jià)值 增值部分（事實(shí)上的參與交易分成）。 關(guān)鍵因素： ?法律及合規(guī)性 ?價(jià)值、產(chǎn)量 /銷售額監(jiān)控 三、產(chǎn)品分類 —— 結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)） ?地產(chǎn)結(jié)構(gòu)性融資 ?分層融資： 針對(duì)項(xiàng)目開發(fā)和商業(yè)物業(yè)，我行和其他金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)共同為項(xiàng)目提供（融資）資金支持，資金結(jié)構(gòu)分為優(yōu)先級(jí)和普通級(jí)。資金的來源為我行貸款、其他銀行貸款、委托貸款、理財(cái)、信托、私募基金等。 我行的收益來自于正常的貸款收益、融資安排費(fèi)和普通級(jí)風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償費(fèi)。 一二級(jí)聯(lián)動(dòng)項(xiàng)目融資： 針對(duì)土地一級(jí)整理和城市中心區(qū)的拆遷改造，我行向受政府授權(quán)、委托對(duì)城市規(guī)劃區(qū)內(nèi)土地進(jìn)行統(tǒng)一的征地、拆遷、安置、補(bǔ)償及市政配套設(shè)施建設(shè)后有償出讓或轉(zhuǎn)讓的企事業(yè)法人提供一二級(jí)開發(fā)聯(lián)動(dòng)服務(wù)，以資金支持土地一級(jí)開發(fā)機(jī)構(gòu)對(duì)土地進(jìn)行拆遷和整理，并在土地上市升值后參與土地超額收益分成，后期我行繼續(xù)向客戶提供二級(jí)開發(fā)貸款的支持，全程協(xié)助客戶進(jìn)行土地一級(jí)整理和二級(jí)開發(fā)。 我行的收益來自于正常的貸款收益或融資服務(wù)費(fèi)、土地一級(jí)開發(fā)金融服務(wù)費(fèi)和土地超額收益。 三、產(chǎn)品分類 —— 結(jié)構(gòu)性融資（續(xù)） ?應(yīng)收賬款結(jié)構(gòu)性融資 ?問題信貸資產(chǎn)處置 ?資產(chǎn)證券化或準(zhǔn)資產(chǎn)證券化 ?交叉結(jié)構(gòu)性融資 ?債務(wù)管理 ?跨境結(jié)構(gòu)性融資 ?———— 三、產(chǎn)品分類 —— 資產(chǎn)管理 若不考慮配套貸款，資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)系純粹的無風(fēng)險(xiǎn)、高收益中間業(yè)務(wù)，具體則重點(diǎn)考慮如下細(xì)分品種： ?私募股權(quán)投資基金 ?房地產(chǎn)投資基金 ?股債混合型信托投資基金 ?債權(quán)型信托投資基金 ?機(jī)構(gòu)理財(cái) 三、產(chǎn)品分類 —— 資產(chǎn)管理 ?私募股權(quán)投資基金 與私募基金管理人合作，通過私募方式設(shè)立有限合伙制股權(quán)投資基金，投資于非上市企業(yè)股權(quán)。我行作為財(cái)務(wù)顧問或聯(lián)合管理人，參與或主導(dǎo)基金投資決策，獲取投資收益。 出資 控制 募集 出資 出資 運(yùn)營(yíng)管理 投資 投資決策 投資 投資 出資 ………… 有限合伙人 A …… **股權(quán)投資基金 普通合伙人 項(xiàng)目 A 項(xiàng)目 B 項(xiàng)目 N 投資委員會(huì) 民生銀行 合作方 有限合伙人 B 有限合伙人 N 基金管理人 全面金融服務(wù) 三、產(chǎn)品分類 —— 資產(chǎn)管理（續(xù)） 業(yè)務(wù)流程： 1. 尋找并確定合作方。 2. 合作方出資設(shè)立一間有限責(zé)任公司，作為普通合伙人（ GP） ,與民生銀行簽署《戰(zhàn)略合作及財(cái)務(wù)顧問協(xié)議》，并發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)投資基金。 3. 民生銀行向客戶進(jìn)行私募，并最終確定參與設(shè)立股權(quán)投資基金的有限合伙人（ LP）。 4. GP和 LP簽署《合伙協(xié)議》，共同出資、注冊(cè)設(shè)立有限合伙企業(yè)，基金開始正式運(yùn)作。 5. 選擇目標(biāo)企業(yè)，經(jīng)過考察評(píng)估后，由基金對(duì)其進(jìn)行股權(quán)投資。 6. 基金投資后，民生銀行為被投資企業(yè)提供債務(wù)融資、財(cái)富管理、改制輔導(dǎo)、并購(gòu)顧問等方面全方位金融服務(wù)。 7. 被投資企業(yè)上市或被并購(gòu)，基金轉(zhuǎn)讓投資獲取收益。 基金規(guī)模： 35億元 期限： 5年 合伙人數(shù)： 50人以下（機(jī)構(gòu)客戶和高端個(gè)人客戶） 認(rèn)購(gòu)起點(diǎn)： 300萬(wàn)元以上 基金管理： 我行與合作機(jī)構(gòu)共同管理，我行有主導(dǎo)權(quán) 合作機(jī)構(gòu)： 私募投資機(jī)構(gòu)（團(tuán)隊(duì)）、證券公司 投資方向： 擬上市企業(yè)（地方國(guó)有企業(yè)改制、中小民營(yíng)企業(yè)） 收益： ? 募集費(fèi)用 ? 管理費(fèi)分成 ? 投資收益分成 關(guān)鍵： 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、基金募集風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)基金的控制風(fēng)險(xiǎn)、投資損失風(fēng)險(xiǎn)、有限合伙企業(yè) IPO退出風(fēng)險(xiǎn) 三、產(chǎn)品分類 —— 資產(chǎn)管理（續(xù)） 三、產(chǎn)品分類 —— 資產(chǎn)管理（續(xù)） ?房地產(chǎn)投資基金 指我行利用自己的資金渠道或借助外部資金渠道嫁接信托平臺(tái)，發(fā)起設(shè)立房地產(chǎn)投資基金，以多種方式運(yùn)用于房地產(chǎn)領(lǐng)域。在條件允許時(shí)，為了最大限度地控制風(fēng)險(xiǎn)，最好與我行貸款相結(jié)合。 分配 投資 項(xiàng)目 B 項(xiàng)目 A 項(xiàng)目 C 基金服務(wù)機(jī)構(gòu) 提供評(píng)估 、 審計(jì) 、 法律 、 監(jiān)理等服務(wù) 出資 分配 基金持有人 優(yōu)先