【正文】 Offerings，簡稱IPO）　 是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票 ,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。 q 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段q 上市業(yè)務(wù)申報材料涉及的財務(wù)審計及相關(guān)鑒證報告書25 企業(yè)改制上市過程中涉及的各階段q 盡職調(diào)查報告（項目建議書）q 股份制改制審計報告q 股份公司設(shè)立驗資報告q 股份公司運行期間的審計q 申報材料q 反饋意見回復(fù)q 募集資金到位驗資報告26 申報材料涉及的財務(wù)審計及相關(guān)鑒證報告書q三年一期審計報告q 內(nèi)部控制鑒證報告q 稅務(wù)鑒證報告q 財務(wù)報表差異鑒證報告q 非經(jīng)常性損益和凈資產(chǎn)收益率審核報告q 其他專項報告v 股本復(fù)核報告（如有）v 盈利預(yù)測審核報告（如有）v 關(guān)聯(lián)交易專項審核（如有）v 其他專項報告27四、企業(yè)改制上市的條件與要求四、企業(yè)改制上市的條件與要求28l整體要求l財務(wù)方面l經(jīng)營、業(yè)務(wù)、架構(gòu)方面l獨立性方面l持續(xù)經(jīng)營能力方面l禁止性要求　　條件與要求29整體要求主要從原則性方面對企業(yè)提出要求，對于中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷提出了更高的要求。主要內(nèi)容是：資產(chǎn)質(zhì)量良好、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理、盈利能力較強(qiáng)、現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；遵守會計準(zhǔn)則，無保留意見審計報告；關(guān)聯(lián)交易公允并恰當(dāng)披露；依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。30財務(wù)方面（創(chuàng)業(yè)板）財務(wù)指標(biāo)方面，規(guī)定給出了硬性指標(biāo)，這也基本與國際上主板要求接近。（一）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；（二）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。 31財務(wù)方面（中小板）最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。公司近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計文件無虛假記載。公司預(yù)期利潤率達(dá)到同期銀行存款利率。公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的 35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15%以上。 發(fā)行前 1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例不得超過 20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于 30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的 30%。 除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。 32經(jīng)營、業(yè)務(wù)、架構(gòu)方面主要內(nèi)容：最近 3年主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化；最近 3年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；最近 3年實際控制人沒有發(fā)生變更；生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 關(guān)于實際控制人 3年保持不變主要參照了國際通行做法，對于董事、高級管理人員，通常理解不超過 1/3的變動可以理解為不重大，最新在證監(jiān)會擬上市公司預(yù)先披露的公告中也有總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān) 3年之內(nèi)變動案例，所以對于重大變化的把握可能需要從實質(zhì)上去理解。 33獨立性方面獨立性主要指： 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為 5獨立：資產(chǎn)完整 — 生產(chǎn)、采購、銷售；人員獨立 — 不相互兼職；財務(wù)獨立 — 不共用賬戶；機(jī)構(gòu)獨立 — 不得混同；業(yè)務(wù)獨立 —— 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭 /顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 從獨立性方面的要求看，與過去基本一致，主要是關(guān)聯(lián)交易方面沒有 30%的明確限制。 34持續(xù)經(jīng)營能力方面持續(xù)經(jīng)營能力方面是新規(guī)定對比之前規(guī)定有突破的地方。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 35禁止性要求禁止性方面主要是規(guī)范企業(yè)不能存在一些重大違法、違規(guī)行為，具體為：不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形；不故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；不濫用會計政策、估計；不操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證 。36 盈利能力的要求 考慮到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設(shè)計了兩套標(biāo)準(zhǔn)。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 37 五、企業(yè)改制上市的一般流程五、企業(yè)改制上市的一般流程38 ★ 初步盡職調(diào)查，財務(wù)基本規(guī)范 ★ 確定改制前（有限責(zé)任公司階段）進(jìn)行總股本、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的基本方案 ★ 改制前有關(guān)事項調(diào)整到位后，一般以整體變更方式改制設(shè)立股份有限公司 ＊ 以某日為基準(zhǔn)日，由具有從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計 ＊ 公司召開董事會決定根據(jù)審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 ＊ 由擬設(shè)立的股份有限公司的籌辦小組擬定股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議和公司章程，并經(jīng)全體發(fā)起人確認(rèn)同意● 改制39★ 改制前有關(guān)事項調(diào)整到位后，一般以整體變更方式改制設(shè)立股份有限公司 ＊ 公司召開股東會決定根據(jù)審計確認(rèn)的凈資產(chǎn)值整體變更設(shè)立股份有限公司 ＊ 在同一天，擬設(shè)立的股份有限公司全體股東簽訂發(fā)起人協(xié)議并召開第一次股東大會暨創(chuàng)立大會 ＊ 由具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對擬變更設(shè)立的股份有限公司進(jìn)行驗資 ＊ 由擬設(shè)立的股份有限公司的董事會向工商部門報送發(fā)起人協(xié)議、驗資報告、公司章程等文件，申請股份有限公司的設(shè)立 ＊ 完成工商變更登記、取得新的營業(yè)執(zhí)照 ● 改制40 ★ 簽訂輔導(dǎo)協(xié)議 ★ 向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)備案 ★ 開始輔導(dǎo)工作 ★ 達(dá)到輔導(dǎo)預(yù)定目標(biāo)，向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)申 請進(jìn)行輔導(dǎo)驗收 ★ 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)驗收合格，三年有效，由進(jìn)行輔導(dǎo)的證券公司作為保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦● 輔導(dǎo)41★ 輔導(dǎo)工作＃ 應(yīng)遵循的法律法規(guī) ＊ 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 ＊ 《 中華人民共和國公司法 》 ＊ 《 中華人民共和國證券法 》 ＊ 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ● 輔導(dǎo)42＃ 輔導(dǎo)內(nèi)容 ＊ 董、監(jiān)事、高管人員、持股 5%以上股東（或其法定代表人）全面證券法規(guī)知識學(xué)習(xí)和培訓(xùn) ＊ 全面規(guī)范公司法人治理和 “ 三會 ” 運作，保證公司資產(chǎn)重組等重大活動合法 ＊ 督促公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)方面獨立，嚴(yán)格約束和規(guī)范公司與控股股東及其他關(guān) 聯(lián)方的關(guān)系，包括關(guān)聯(lián)交易、信息傳遞等 ＊ 全面清理公司的資產(chǎn)權(quán)屬 ＊ 全面規(guī)范包括財務(wù)會計核算、管理和內(nèi)控體系在內(nèi)的制度建設(shè)并促進(jìn)有效執(zhí)行 ＊ 督促公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計劃，幫助公司制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃 ● 輔導(dǎo)43★ 向中國證監(jiān)會申請發(fā)行★ 獲得核準(zhǔn)后通過交易所