主講人：廣東星辰律師事務(wù)所隋淑靜律師-文庫吧
2025-04-19 12:53 本頁面
【正文】 ? （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 一、什么是公司治理？ ? 股東會行使下列職權(quán)： ? （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ? （八）對發(fā)行公司債券作出決議； ? （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ? （十）修改公司章程； ? （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 一、什么是公司治理？ ? 2．董事會與經(jīng)理 ? 《 公司法 》 第 47條： 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? （一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作； ? （二）執(zhí)行股東會的決議； ? （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ? （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ? （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 一、什么是公司治理？ ? 董事會行使下列職權(quán)： ? （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ? （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； ? （十）制定公司的基本管理制度； ? （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 一、什么是公司治理？ ? 第 50條：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。 ? 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； ? （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ? （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ? （四）擬訂公司的基本管理制度； ? （五）制定公司的具體規(guī)章； ? （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ? （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ? （八）董事會授予的其他職權(quán)。 ? 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 經(jīng)理列席董事會會議。 一、什么是公司治理？ ? 3．監(jiān)事會 ? 《 公司法 》 第 54條：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： ? （一）檢查公司財(cái)務(wù)； ? （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； ? （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； ? （四）提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議； ? （五）向股東會會議提出提案； ? （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； ? （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 二、認(rèn)識企業(yè)家行為與公司治理的關(guān)系 ? （一）企業(yè)家與企業(yè)家精神 ? （ 二 ） 股東之間建立什么關(guān)系 ？ 簽署什么協(xié)議 ？ ? （ 三 ） 股東與管理層之間是什么關(guān)系 ？ “ 對賭條款 ” ， 誰是贏家 ？ ? （ 四 ） 公司的權(quán)力結(jié)構(gòu) —— 誰是真正的控制人 ？ ? （ 五 ） 人管人還是制度管人 ？ 制度怎樣產(chǎn)生 ？ （一）企業(yè)家與企業(yè)家精神 ? 在現(xiàn)代企業(yè)中企業(yè)家大體分為二類： ? 一類是企業(yè)所有者企業(yè)家，作為所有者他們?nèi)詮氖缕髽I(yè)的經(jīng)營管理工作； ? 另一類是受雇于所有者的職業(yè)企業(yè)家。 ? 更多的情況下，企業(yè)家只指第一種類型，而把第二種類型稱作職業(yè)經(jīng)理人。對企業(yè)家一詞沒有也不可能有一個(gè)權(quán)威的、統(tǒng)一的定義，不同的專家學(xué)者會給出不同的定義。 ? 企業(yè)家精神： ? 創(chuàng)新是企業(yè)家精神的靈魂； 冒險(xiǎn)是企業(yè)家精神的天性； ? 合作是企業(yè)家精神的精華； 敬業(yè)是企業(yè)家精神的動力； ? 學(xué)習(xí)是企業(yè)家精神的關(guān)鍵； 執(zhí)著是企業(yè)家精神的本色； ? 誠信是企業(yè)家精神的基石。 （二）股東之間建立什么關(guān)系？簽署什么協(xié)議？ ? 股東之間的協(xié)議安排，決定公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 ? 1． 設(shè)立公司時(shí)，
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