【正文】 欠稅款 。合伙的債務(wù) 。返還合伙人的出資。 ，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進行分配。 ，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第三款盈余分配的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。 第十三條違約責(zé)任 (一 )合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當賠償由此給其他合伙人造成的損失 。如果逾期 ___日仍未繳足出資，按退伙處理 。 (二 )合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失 。 (三 )合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任 。 (四 )合伙人嚴重違反本協(xié)議或因重大過失或因違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任 。 (五 )合伙人違反本協(xié)議第九條規(guī)定，應(yīng)按其他合伙人實際損失進行全額賠償，對勸阻不聽者，可 由其他合伙人集體決定除名。 第十四條協(xié)議爭議解決方式 凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交西安仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 第十五條其他 (一 )經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充 。補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準 。 (二 )新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分 。 (三 )本協(xié)議一式肆份，合伙人各執(zhí)壹份，送工商管理機關(guān)存檔壹份 。 (四 )本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋 章后生效。 全體合伙人簽章處： 簽約時間： ____年 ___月 ___日 簽約地點： ________ 簡單股東協(xié)議書范本 3 第一章總則 __、 __和 __，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 (以下簡稱《公司法》 )和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立 _太原聯(lián)創(chuàng)思維科技有限公司 _(以下簡稱公司 )事宜，訂立本合同。 第二章股東各方 第一條本合同的各方為： 甲方： _________，身份證： _________，住址： _________ 乙方： _________，身份證： _________，住址： ____________ 丙方： _________，身份證： _________，住址： ____________ 第三章公司名稱及性質(zhì) 第二條公司名稱為： __. 第三條公司住所為： _________. 第四條公司的法定代表人為： ____. 第五條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分 擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章投資總額及注冊資本 第六條公司注冊資本為人民幣 _50000 元 _整 (RMB_伍萬元整 __)。 第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方： _________。乙方：_________。丙方： _________. 第五章經(jīng)營宗旨和范圍 第八條公司的經(jīng)營宗旨： _互利共贏，風(fēng)險共擔(dān) __. 第九條公司經(jīng)營范圍是： _軟件開發(fā)及銷售 。網(wǎng)站制作 。網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷售及弱電工程施工 _. 第六章股東和股東會 第一節(jié)股東 第十條各方按照本合同第七條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第十一條公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配 。 (二 )參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán) 。 (三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。 (四 )對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢 。 (五 )依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份 。 (六 )依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信 息 。 (七 )公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配 。 (八 )法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司合同 。 (二 )依其所認購的股份和入股方式繳納股金 。 (三 )不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動 。 (四 )不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn) 。 (五 )不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu) 。 (六 )未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 。 (七 )不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存 。 (八 )不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保 。 (九 )未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。 第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。 第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。 第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。 第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié) 束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié)董事會 第三十三條公司設(shè)董事會，對股東負責(zé)。董 事會由七名董事組成。 第三十四條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作 。 (二 )執(zhí)行股東會的決議 。 (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 。 (四 )制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。 (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 。 (七 )擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 。 (九 )聘任或者解聘公司總經(jīng)理， 根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，并決定其報酬事項 。 (十 )制定公司的基本管理制度 。 (十一 )制定修改公司合同方案 。 (十二 )股東會授予的其他職權(quán)。 第三十五條董事會應(yīng)當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理 專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn) 80%的資金進行投資，但應(yīng)嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六條董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 第三十七條董事長行使下列職權(quán)： (一 )召集和主持董事會會議 。 (二 )督促、檢查董事會決議的執(zhí)行 。 (三 )簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 。 (四 )行使法定代表人的職權(quán) 。 (五 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告 。 (六 )董事會授予的其他職權(quán)。 第三十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一 )董事長認為必要時 。 (二 )三分之一以上董事聯(lián)名提議時 。(三 )監(jiān)事會或監(jiān)事提議時 。(四 )總經(jīng)理提議時。 第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第 (二 )、 (三 )、 (四 )規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當指定一名董事代其召集臨時董事會會議 。董事長無故不履行 職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。 第四十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議日期和地點 。 (二 )會議期限 。 (三 )事由及議題 。 (四 )發(fā)出通知的日期。 第四十三條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條董事會臨時會議在保障董 事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第四十五條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第四十六條董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會議召開的日期、地點和召集人姓名 。 (二 )出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名 。 (三 )會議議程 。 (四 )董事發(fā)言要點 。 (五 )每一決議事項的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 )。 第四十八條董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司 合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章總經(jīng)理 第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作 。 (二 )組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案 。 (四 )擬訂公司的基本管理制度 。 (五 )制定公司的具體規(guī)章 。 (六 )提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人 。 (七 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員 。 (八 )擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘 。 (九 )提議召開董事會臨時會議 。 (十 )公司合同或董事 會授予的其他職權(quán)。 第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和