證監(jiān)會發(fā)文重新規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組行為-文庫吧
2024-08-15 18:55 本頁面
【正文】 一、本通知所稱“上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的行為”，是指上市公司購買、出售、置換資產(chǎn)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的情形： （一）購買 、出售、置換入的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上； （二）購買、出售、置換入的資產(chǎn)凈額（資產(chǎn)扣除所承擔(dān)的負(fù)債）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例達(dá) 50%以上； （三）購買、出售、置換入的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的比例達(dá) 50%以上。 上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。 二、上市公司已在招 股說明書或配股說明書中披露的以募集資金購買資產(chǎn)的行為按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，應(yīng)當(dāng)遵循有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，保證上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；上市公司具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨立。 四、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合以下要求： （一）實施本次交易后，公司具備股票上市條件； （二）實施 本次交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力； （三）本次交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況； （四）不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的其他情形。 五、上市公司董事會對重大購買、出售、置換資產(chǎn)做出決議，應(yīng)當(dāng)履行下列程序： （一）在就本次交易達(dá)成初步意向后，董事會立即與交易對方簽署保密協(xié)議，約定交易進(jìn)程、步驟、雙方責(zé)任等。 （二）董事會就本次交易形成初步意見后，聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問（由具有主承銷商資格的證券公司或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)擔(dān) 任）、資產(chǎn)評估機構(gòu)（限于本次交易以資產(chǎn)評估值作為交易定價基礎(chǔ)的情況）等中介機構(gòu)為本次交易出具意見，同時與各中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。 （三）各中介機構(gòu)出具意見后，董事會就有關(guān)事宜進(jìn)行審議并形成決議。
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1